La liquidation d’une société en France est un processus souvent complexe et qui nécessite une bonne compréhension des démarches à suivre. En tant qu’avocat, je vous propose un guide complet pour vous accompagner dans cette épreuve, afin de vous éviter des erreurs préjudiciables. Découvrez les différentes étapes clés pour liquider votre société en toute légalité et sérénité.
1. Comprendre les différentes formes de liquidation
Il existe deux types de liquidation en France : la liquidation volontaire, également appelée liquidation amiable, et la liquidation judiciaire. La première intervient lorsque les associés décident de mettre fin à l’activité de la société, tandis que la seconde est prononcée par le tribunal lorsqu’une entreprise est en état de cessation des paiements et ne peut plus faire face à ses dettes.
2. Prendre la décision de liquider la société
Pour entamer une liquidation volontaire, il est nécessaire d’obtenir l’accord des associés lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE). Cette décision doit être prise à la majorité requise par les statuts de la société (généralement les 2/3 ou 3/4 des voix).
« La décision de liquider une société doit être prise lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) et à la majorité requise par les statuts. »
Il est également possible que le dirigeant d’une société unipersonnelle (EURL, SASU) prenne seul cette décision.
3. Nommer un liquidateur et clôturer les opérations courantes
Une fois la décision prise, il convient de nommer un liquidateur, qui aura pour mission de réaliser l’ensemble des actes nécessaires à la liquidation. Le liquidateur peut être une personne physique ou morale et doit être inscrit au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Le liquidateur devra notamment procéder à la clôture des opérations courantes, comme l’encaissement des créances, le paiement des dettes et le règlement des dernières formalités administratives.
4. Réaliser l’inventaire et établir les comptes de liquidation
Dans le cadre de ses missions, le liquidateur doit réaliser un inventaire complet du patrimoine de la société et établir les comptes de liquidation. Ces documents permettront d’évaluer l’actif net de la société, c’est-à-dire la différence entre l’actif (les biens possédés par l’entreprise) et le passif (les dettes).
5. Procéder à la cession des actifs et au règlement des dettes
Le liquidateur doit ensuite procéder à la cession des actifs de la société afin de régler les dettes. Cette étape peut passer par la vente d’actifs, la réalisation d’apports en nature ou encore la répartition des biens entre les associés.
6. Répartir le boni de liquidation entre les associés
Une fois les dettes réglées, le boni de liquidation, correspondant à l’excédent éventuel de l’actif net après règlement du passif, doit être réparti entre les associés au prorata de leurs droits dans la société. Cette répartition est soumise à l’impôt sur le revenu ou à l’impôt sur les sociétés, selon le régime fiscal de l’entreprise.
7. Approuver les comptes de liquidation et constater la clôture de la liquidation
Les comptes de liquidation doivent être approuvés par les associés lors d’une nouvelle AGE. Cette approbation permettra notamment de décharger le liquidateur de sa mission et de constater officiellement la clôture de la liquidation.
« L’approbation des comptes de liquidation lors d’une AGE permet de décharger le liquidateur et de constater officiellement la clôture. »
8. Effectuer les formalités administratives et juridiques
Enfin, il convient d’effectuer les formalités administratives et juridiques nécessaires pour mettre fin définitivement à l’existence juridique de la société, telles que :
- Déposer une demande d’immatriculation modificative auprès du RCS pour mentionner la dissolution-liquidation ;
- Publier un avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales ;
- Déposer les comptes de liquidation et le procès-verbal d’approbation auprès du greffe du tribunal de commerce.
La liquidation d’une société en France peut être un processus complexe, nécessitant une bonne compréhension des différentes étapes à suivre. En tant qu’avocat, je vous invite à vous rapprocher d’un professionnel pour vous accompagner dans cette démarche et ainsi sécuriser la dissolution et la liquidation de votre entreprise.